|
||||
相傳在四千多年前的堯舜時代,連年大雨,洪水茫茫一片,人們只好躲到丘陵上去生活。大水經年不退。最後,經過部落聯盟議事會議的推薦,禹承其父業,繼續治理洪水。《淮南子·原道訓》記載:『禹之決瀆也,因水以為師。』意思是說禹以水為師,依據水往低處流的自然流勢,因勢利導地治理洪水,最後終於出現了『九州既疏,九澤既灑,諸夏艾安』(《史記·河渠書》)的局面,成為中華民族千古流傳、婦孺皆知的美談。鯀治水之所以失利,只緣其只『堵』不『疏』,死擋硬抗;禹治水之所以成功,是由於『疏』『堵』結合。目前,國內眾多民營企業對於『紅籌上市』之路趨之若鶩,而政府決策部門也應該借鑒大禹治水的謀略,因勢利導,有疏有堵,纔能達到事半功倍的效果。2005年,國家外匯管理局《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》、《關於境內居民個人境外投資登記及外資並購外匯登記有關問題的通知》及國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》三個文件的順序發布,正是體現了政府因勢利導這一解決問題的思路。
一般來講,中國企業海外上市有兩條路可走。第一條路被稱為『直接上市』模式,即按照公司法有關規定,改制成股份有限公司,獲得中國證監會批准,然後向海外交易所申請上市。按照規定,國內企業海外直接上市必須要達到所謂的『456』條件,即淨資產不少於4億元人民幣,上一年度的稅後利潤不低於6000萬元人民幣,並顯示出有增長的潛力;按合理預期市盈率計算,籌資額不少於5000萬美元。雖然證監會對於特殊情況可以在條件上予以適當降低,但對於大多數的民營企業來講,直接上市的條件有些遙不可及。與直接上市相對應,『紅籌上市』是我國企業進行海外上市的另一個模式。其運作程序為境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司,再以境內股權或資產對殼公司進行增資擴股,並收購境內企業的資產,以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。與海外直接上市相比,造殼、借殼的『紅籌上市』,一度成為國內民企海外上市的首選模式。
1月24日,國家外匯管理局頒布《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》旨在加強外匯監管,控制資本惡性外逃,但由於紅籌上市所使用的資金流動渠道與國家要打擊的資本外逃所使用的渠道基本一致,包括眾多民營企業在內的紅籌上市也被叫停。《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》文件給紅籌上市設置了兩道審批程序:境內居民以出讓境內公司股權或資產的方式直接或間接持有境外公司股權的,必須經由外管局審批;外資收購境內資產或公司股權時,如果境外企業為境內居民所控制,或者與境內並購目標擁有同一管理層,必須由外管局批准。因為沒有明確細則說明審批規則,民企注冊海外控股公司,並收購境內資產的法律程序無法辦理。4月21日,國家外匯管理局又頒布了對《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》進一步完善和細化的《關於境內居民個人境外投資登記及外資並購外匯登記有關問題的通知》。幾乎所有涉及出境的資本運作均在外匯管理局和其他部委的監控之下,紅籌上市之路變得更加撲朔迷離。
在《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》與《關於境內居民個人境外投資登記及外資並購外匯登記有關問題的通知》構建的監管框架下,大量企業紅籌上市的步伐不得不停滯下來。原旨在打擊資本外逃及企業避稅行為,最後卻變相叫停了一項廣為采用的紅籌上市模式。『堵塞』的政策傾向不僅使得海外上市難以企及,就連海外風險投資基金也由於缺少了最為有利的一條退出途徑,對於中資企業的注資興趣大大減少。如果繼續采取『一刀切』的『堵塞』政策,必然會面臨如下幾個問題:一是在控制了資本外逃的同時,紅籌上市變成死水一潭,眾多優秀民營企業的融資渠道更顯狹窄;二是在既定的法律框架下,新的海外上市模式可能還會在實踐中湧現,堵住了一個擦邊球,可能還會有擦邊球出現;三是一味的嚴格監管也要考慮監管成本的問題。
隨著民間呼聲的日益高漲,『因疏而堵、疏堵結合』的治水思想在政府對於紅籌上市的監管中也有了反映。11月1日,國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》正式生效,外管局首次明確允許了境內居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式設立境外融資平臺,通過反向並購、股權置換、可轉債等資本運作方式在國際資本市場上從事各類股權融資活動,合法地利用境外融資滿足企業發展的資金需要。外管局同時宣布停止執行《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》和《關於境內居民個人境外投資登記及外資並購外匯登記有關問題的通知》。此外,國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》還允許境內居民通過特殊目的公司完成境外融資後,根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃,調回應在境內安排使用的資金。但境內居民從特殊目的公司所得利潤、紅利等收入180天內調回境內。
雖然國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》中尚有一些問題須加以細化研究,但其傳達的卻是一個明確的『由堵至疏』的監管信號。在此基礎上,由商務部牽頭,國家工商總局、稅務總局和外匯管理總局聯合起草的《關於企業跨境換股的規定》已經結束意見征詢期,並將不日發布。可以預見,一個規范、通暢的紅籌上市之路又將呈現在眾多國內企業面前。此次政策調整令人欣喜地看到政府對於紅籌上市模式監管思想的轉變,只有因勢利導,『堵』『疏』結合,纔能達到最佳的效果,也唯有如此,纔能保證效率的最佳,創造社會的和諧。(作者王岩系天津財經大學金融系講師,中南財經政法大學金融學博士。)
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||