| 第二批上市公司股權分置改革試點工作啓動。昨日，中國證監會發出《關於做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》。《通知》要求保薦機構根據上市公司非流通股股東改革意向、在盡職調查的基礎上，着手向中國證監會推薦第二批試點公司的相關材料，但提交推薦材料的具體時間尚未確定。
爲了增強試點公司改革方案的適應性,該《通知》對《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》進行了完善。《通知》要求，試點上市公司應當自公告進行改革試點之日起至董事會召開前安排充分時間，通過投資者懇談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公佈熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛徵集流通股股東的意見，使改革方案的制定具有廣泛的股東基礎。
爲了保障第二批試點規範有序地推進，《通知》明確，正在被證監會立案稽查的公司，股票涉嫌內幕交易、市場操縱或股票交易存在其他異常情況的公司不得成爲試點公司。
《通知》還增加了試點公司信息披露的強制性內容。《通知》要求試點公司股權分置改革說明書應當披露改革對公司治理與未來發展的影響、公司控股股東的關聯人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況，以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。
《通知》要求，試點上市公司應當聘請內控完善、運作規範、保薦代表人不少於三人的保薦機構保薦。保薦機構與其保薦的試點上市公司及其主要股東不得存在影響其公正履行保薦職責的關聯關係。試點上市公司應當聘請律師事務所就公司股權分置改革發表法律意見。試點上市公司、公司非流通股股東、保薦機構及保薦代表人、律師事務所及其指定的律師應當簽訂保密協議，明確約定在公司被確定爲試點公司前協議各方不得泄漏改革的相關事宜。
《通知》還要求，保薦機構應當認真履行保薦職責，保證所指定的保薦代表人及其相關人員已勤勉盡責，對試點上市公司做好盡職調查和審慎覈查工作。保薦機構提交的與保薦工作相關的披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者唆使、協助、參與利用試點進行內幕交易、市場操縱及其他證券欺詐行爲的，中國證監會將保薦機構及保薦代表人從名單中去除，並依法追究法律責任。
第二批試點公司要有廣泛代表性——證監會答記者問
昨日，中國證監會新聞發言人就第二批上市公司股權分置改革試點的有關問題回答了記者的提問。
進一步試點基礎條件具備
記者：當前推出第二批試點的意義是什麼？
發言人：4月29日，中國證監會發布了《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)，宣佈啓動股權分置改革試點工作。主要目的是通過改革試點穩定政策預期、探索改革路徑、聽取市場意見，爲全面推進股權分置改革創造條件。
5月9日，首批四家試點公司公告進行股權分置改革,目前這四家試點公司的改革正在平穩推進，雖然四家公司的改革程序還沒有結束，但試點的效應已經初步顯現，具備了進一步推進試點工作的基礎條件。一是改革試點的啓動，使股權分置改革開始進入組織實施階段，從而在改與不改以及何時啓動改革的問題上給出了明確信號。對此,各方面給予了積極評價，這是改革得以持續推進的重要基礎。二是明確了“統一組織、分散決策”的改革思路以及“試點先行、分步推進”的步驟安排，解決了改革以何種方式進行的市場預期問題，這是按試點方式進一步完善的前提條件。三是首批四家公司的改革實踐，爲建立解決股權分置問題的市場化協商機制做出了可貴的探索，並且明確了以支付對價方式實現暫不流通股份可流通的基本路徑，與改革相關的市場預期正在逐步調整。
在首批試點的推進過程中，證監會以召開座談會、收集整理媒體信息等多種方式，儘可能廣泛地聽取了市場意見。針對市場提出的首批試點公司規模過小、代表性不強；首批試點公司方案較爲雷同、推廣適用性不夠；程序安排中改革方案制定缺乏兩類股東的互動等意見，我們認爲有必要在進一步推進試點過程中加以解決，以鞏固和擴大試點的導向和示範效應。
改革試點啓動以來,滬、深股指出現了一定程度的下跌，試點公司的股價也是漲跌互現。正確認識改革時期的市場走勢，既不能忽視這一時期市場運行基本面因素的影響，也不能忽視改革本身給市場運行帶來的不確定性。對於改革預期的不確定性，我們相信會在改革試點的進一步推進中得到改善。
方案由市場自主決策
記者：首批4家試點公司的改革方案中，非流通股股東均向流通股股東支付了一定對價,監管機構如何看待支付對價問題？第二批試點是否要對支付對價做出原則規定？
發言人：支付對價涉及流通股股東和非流通股股東的切身利益，是改革試點中市場關注的焦點，也是兩類股東市場化協商的重要內容。《通知》解決了暫不流通股份獲得流通權的政策依據問題,由於非流通股股東取得流通權影響公司流通股的定價環境，以非流通股股東向流通股股東支付對價的方式平衡兩類股東之間的利益，是試點公司的有益嘗試。
這裏有兩個問題需要說明：一是對價支付是改革方案設計的重要內容，但公司發展和市場機制轉變纔是改革的目標。在這一目標的基礎上討論改革方案，兩類股東的平等協商會更具共同的利益基礎。在試點公司的協商溝通過程中我們注意到，投資者對於改革後公司的發展前景，控股股東和公司管理層的持股意向和經營理念,改革對優化公司治理結構、改善資本運作效率、提高上市公司質量的積極影響非常關心，這對於改革試點的後續推進具有積極的示範效應。二是按照“統一組織、分散決策”的改革思路，制定包括對價支付在內的上市公司解決股權分置問題的具體方案屬於市場自主決策的範疇，證監會只能在相關規則上保證決策程序的公開、公平、公正，不宜對此做出強制性規定。
三種情形公司不得試點
記者：什麼樣的公司能夠成爲第二批試點公司？
發言人：股權分置改革的目的在於健全資本市場運行機制，所有上市公司最終都要解決股權分置問題。爲實現這一目標，第二批改革試點的公司選擇要具有比較廣泛的代表性。因此，我們在公司規模、行業分佈、股權結構、經營狀況等公司基本條件方面,沒有作出限制性規定，原則上所有上市公司都具備成爲試點公司的基礎條件,包括存在某些特殊情況和歷史遺留問題的公司，只要能夠拿出合法合理,有利於市場穩定和發展的改革方案，都可以表達參加改革試點的意願。但是，爲了保障第二批試點規範有序地推進，正在被證監會立案稽查的公司，股票涉嫌內幕交易、市場操縱或股票交易存在其他異常情況的公司不得成爲試點公司。
鼓勵方案模式創新
記者：第二批試點公司的改革方案是否還會複製首批試點公司的模式？
發言人：按照“統一組織、分散決策”的改革模式，改革試點期間仍須遵循《通知》確定的基本原則、程序和要求，這方面不會有原則性的調整。至於每家公司改革方案的具體模式，需要試點公司在改革實踐中創造和發展。總體上說,由於上市公司的情況千差萬別，客觀上存在適應各類公司不同情況的多種方案選擇。首批試點公司的改革方案雖然對於後續的試點公司具有重要的參考和借鑑意義，但並不意味着後續試點公司一定要複製已有模式。爲了使改革方案更具有廣泛的適用性和推廣價值，我們鼓勵在改革實踐中進行多種方案模式的創新，只要上市公司和保薦機構提出的試點方案符合現行法律法規要求,有利於降低改革成本，維護市場穩定，並且能夠得到交易所和登記結算公司業務規則和技術系統的支持，都可以付諸改革實踐。
可選保薦機構名單公佈
記者：試點公司的保薦機構需要具備哪些條件？
發言人：股權分置改革試點工作中的保薦機構，是上市公司改革方案設計的重要諮詢機構，是非流通股股東與流通股股東進行溝通的協調機構，也是對公司改革相關事項承擔盡職調查義務的中介機構，保薦機構的工作能力和質量對於改革成效至關重要。因此，證監會《關於做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》規定，試點上市公司應當聘請內控完善、運作規範、保薦代表人不少於三人的保薦機構。爲方便上市公司進行選擇,由證券業協會公佈可選保薦機構名單。
爲使保薦機構客觀公正地履行保薦職責，保薦機構與其保薦的試點上市公司及其主要股東之間，不得存在影響其公正履行保薦職責的關聯關係，並需對可能出現的失職、背信和違法行爲承擔責任。
方案制定須具更廣泛股東基礎
記者：第二批試點中，如何使公司改革方案的制定具備更加廣泛的股東基礎？
發言人：從首批試點公司的實踐經驗看，採取多種形式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通，是市場化協商機制的具體體現，也是公司改革方案具備廣泛股東基礎的基本保障。由於從發佈公告進行改革試點至董事會召開前，是市場預期形成和價格發現的最重要階段，也是避免方案不確定性影響投資者決策的最佳時機，我們要求試點上市公司在這一時段安排充分時間，通過投資者懇談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公佈熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛徵集流通股股東的意見，使改革方案的制定具有廣泛的股東基礎。上市公司董事會公佈改革方案後，如果提案股東要求調整改革方案,須按《上市公司股東大會規範意見》有關規定辦理。
《意見》適用於所有試點工作
記者：第二批試點如何體現證監會和國資委聯合發佈的《關於做好股權分置改革試點工作的意見》的要求？
發言人：證監會和國資委聯合發佈的《關於做好股權分置改革試點工作的意見》(下簡稱《意見》)是整個試點階段的綜合性指導文件，不僅適用於第二批試點工作，也適用於首批試點工作。
《意見》在落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的整體框架下，進一步闡述了股權分置改革的重要意義，表明了監管機構推進股權分置改革的相關政策導向，指出了試點公司進行股權分置改革的目標和着眼點，強調了相關市場主體規範運作的責任和要求。《意見》的發佈不僅有利於進一步統一認識、凝聚力量，繼續做好股權分置改革試點工作，也爲下一步出臺相關政策、做出有針對性的工作安排指出了方向。
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