首個股權分置改革方案今日亮相。三一重工今日公布董事會決議，擬以2005年4月29日公司總股本24000萬股為基數，由非流通股股東向方案實施基准日的流通股股東按持股比例共支付總額為1800萬股公司股票和4800萬元現金對價,即流通股股東每持有10股流通股將取得3股股票和8元現金，非流通股股東所持有的原非流通股將獲得『上市流通權』。方案實施後，公司總股本依然為24000萬股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　公告稱，流通股股東獲得的股票對價自方案實施的股權登記日的次日開始上市流通交易，對價的來源由非流通股股東按持股比例支付，對價的分享由流通股股東按持股比例分享。公司強調，股權分置改革方案通過並實施後，再實行2004年度利潤分配方案。

　　對於非流通股股東向流通股股東支付股票與現金的原因，公告稱，這樣做是承認在股權分置市場中的股票價格還受部分股票不流通的特定因素影響，因此必須向流通股股東支付一定的對價購買其所擁有的流通權價值，非流通股股東支付對價後其所持非流通股股票纔獲得在交易所掛牌交易的權利。

　　而對價標准的制定依據，該改革方案的保薦機構華歐國際在其《保薦意見書》中分析認為，在一個股權分割的市場，股票價格還會受到流通股股東對於非流通股股東所持股份不流通的預期的影響，只要這種市場格局不被打破，這種市場預期將一直存在,既然這種預期從發行時就存在,那麼就可以將股票發行市盈率超出完全市場發行的市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考。根據上述分析，華歐國際認為，非流通股股東支付的對價是合理的。

　　三一重工非流通股股東還承諾：非流通股獲得『上市流通權』之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。而三一重工控股股東三一集團有限公司承諾：在上述承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量佔公司股份總數的比例在12月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　三一重工定於2005年6月10日下午2時召開公司2005年第一次臨時股東大會，審議《公司股權分置改革方案》。本次股東大會的股權登記日為2005年6月1日。股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式，其中網絡投票時間為2005年6月6日至2005年6月10日。

　　三一重工試點方案出爐親歷記

　　雖然首批進行股權分置改革試點的上市公司有四家,但三一重工因為在試點公告發布當天就召開董事會審議具體的改革方案而受到市場更多的關注。昨日,記者趕赴三一重工,親歷了公司證券部與投資者之間的電話互動,還與公司執行總裁向文波和副總經理趙想章進行了面對面的交流,感受了三一重工為股權分置改革試點做出的種種努力和積極探索。

　　投資者電話響個不停

　　三一重工位於長沙經濟技術開發區三一路的盡頭,證券部則在廠區中央辦公樓的三層。

　　記者在證券部采訪的一個多小時裡,三一重工公布的投資者熱線響個不停,兩個電話間的間隔時間甚至不超過一分鍾。

　　從電話內容看,投資者主要向公司了解股權分置改革的具體方案,同時向公司表達自己對三一重工進行改革試點的意見。雖然問題不盡相同,但共同的一點就是希望三一重工推出的改革方案能夠充分考慮公眾投資者的利益,顧及市場反應,證券部工作人員對投資者的問題進行了認真解答。

　　在證券部,記者看到了一份問卷調查匯總,這是三一重工委托湘財證券31個營業部就公司進行股權分置改革試點對投資者進行的問卷調查匯總。而三一重工為推出易被市場接受的改革方案付出的努力遠不止這些,據證券部的工作人員反映,這個"五一"他們過了一個真正的"勞動"節,沒有一天休息,每天都在為制訂股權分置改革方案加班,而與他們同時加班的還有相關管理部門。

　　根據《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》,試點上市公司應當在股權分置改革方案形成過程中,就方案涉及的技術操作事項與交易所、結算公司進行溝通。這一點,在昨日三一重工的證券部得到了充分體現。記者看到,公司與相關部門的溝通一直不斷,有時就一個問題要反復幾次纔能最終確認。

　　基金經理實地探訪

　　三一重工股權分置的改革試點也同樣引起了機構投資者的強烈關注。

　　昨日,不少持有三一重工股票的基金經理特意趕到三一重工,與公司副總經理兼董事會秘書趙想章進行了充分的溝通。

　　趙想章告訴記者,公司前三大流通股股東申萬巴黎基金、基金鴻陽、中信基金都派人來公司了解情況,就股權分置試點和公司交換看法。

　　根據證監會的有關規定,臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經過參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二通過。而三一重工截至2005年3月31日的前十大流通股股東中有9個是機構投資者,其中7家是基金,因此,基金的意見對三一重工改革方案能否順利通過起著重要作用。

　　趙想章此前接受本報記者采訪時曾表示,公司肯定會通過多種方式與流通股股東進行有效溝通,充分聽取他們的意見,確保最終方案獲得投資者的認可。昨日,眾多基金經理的集中到訪,也呼應了三一重工的表態。據了解,三一重工的改革方案得到了眾多機構投資者的認同。

　　非流通股股東掏現金

　　在改革方案中,具體的"對價"辦法是流通股股東最為關心的。帶著這一問題,記者在董事會結束後,采訪了三一重工執行總裁向文波。

　　向文波告訴記者,董事會審議通過的具體改革方案為:以公司總股本24000萬股(其中非流通股18000萬股、流通股6000萬股)為基數,由非流通股股東向方案實施基准日的流通股股東按持股比例共支付總額為1800萬股公司股票和4800萬元現金對價,對價的分享由流通股股東按每10股流通股取得3股股票和8元現金的比例進行分配。

　　向文波表示,公司的試點方案對流通股股東是非常有利的。首先送的股份是從非流通股東無償劃給流通股股東的,方案實施後公司總股本、資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。其次,流通股股東獲得的每10股派8元的現金全部來自非流通股股東,而不是公司自身的未分配利潤或資本公積,不存在左口袋倒右口袋的情況,4800萬元現金全部從非流通股股東自己的腰包掏出,對流通股股東是實實在在的。

　　各方人士評說首個試點方案

　　今日,在市場各方高度的關注下,三一重工率先推出了股權分置改革試點方案。根據公司董事會提出的方案,由非流通股股東向方案實施基准日的流通股股東按持股比例共支付總額為1800萬股公司股票和4800萬元現金對價,即流通股股東每持有10股流通股將取得3股股票和8元現金對價,非流通股股東所持有的原非流通股將獲得"上市流通權"。部分市場人士認為,非流通股股東支付的對價比較合理,"充分保護投資者特別是公眾投資者合法權益"是股權分置改革試點工作的一項重要指導原則,該方案基本體現了這一原則。

　　流通股股東股權價值提高

　　一券商研究人員認為,根據該改革方案,流通股股東所持有的股權價值將得到一定程度的提高。

　　首先,流通股股東所擁有的股東權益將有所增加。由於公司總的股本規模沒有增加,每股所對應的股東權益沒有攤薄。在非流通股股東向流通股股東10送3之後,流通股股東所擁有的股權比例將由現在的25%增加到32.5%,相當於每股對應的股東權益增厚了30%。

　　其次,大比例的現金派送將使流通股股東獲得較高的現金收益。以三一重工4月29日收盤價16.95元計算,每股派現0.8元相當於4.72%的收益率,這不僅遠高於一年期銀行存款利率水平,同時也高於A股的平均分紅水平。

　　中介機構評價較高

　　根據保薦機構華歐國際此次出具的保薦意見,如果參考完全市場經驗數據,華歐國際認為三一重工至少獲得10倍發行市盈率的定價,在三一重工發行時,市場處於一個股權分置的狀態,三一重工的實際發行市盈率為13.5倍,因此,可以估算出用來計算三一重工流通股流通權的超額市盈率的倍數約為3.5倍。將超額市盈率倍數乘以公司每股稅後利潤再乘以流通股股數,即可得出非流通股股東為獲得流通權而必須支付的對價,計算結果為28560萬元,按4月29日三一重工收盤價計算,其對應流通股股數為1684萬股。因此,華歐國際認為,三一重工非流通股股東為取得所持股票流通權而支付的1800萬股高於流通權的總價值所對應的三一重工流通股股數1684萬股,加上三一重工非流通股股東同時支付的4800萬元現金,非流通股股東支付的對價合理。

　　最大流通股東將仔細研究

　　根據今年一季度季報顯示,申萬巴黎盛利精選基金持有三一重工521.82萬股,佔三一重工流通股本的8.70%,為公司第一大流通股股東,而申萬巴黎盛利強化配置基金也持有三一重工73.66萬股,佔其流通股本的1.23%,位列公司第六大流通股股東。因此,申萬巴黎基金的態度在此次三一重工股權分置改革方案的通過中舉足輕重。

　　對此,正趕赴三一重工出差的申萬巴黎投資總監張惟閔在接受記者采訪時表示,對於此方案尚無法做出最後判斷。他個人認為,送股的股權分置改革方案說到底就是為了對流通股股東進行彌補。他表示,申萬巴黎基金此前對於股權分置改革方案帶來的影響有過自己的測算,而三一重工方面也曾就有關方案與申萬巴黎基金進行過溝通,對該方案公司還需要進一步的仔細研究分析纔能形成最終意見。

　　股權分置改革試點進程提示

　　日期\公司 三一重工

　　5月10日 公告董事會決議暨召開臨時股東大會的通知、獨立董事征集

　　投票權報告書、股權分置改革說明書、保薦機構的保薦意見

　　5月25日 發布臨時股東大會催告通知

　　5月31日 發布臨時股東大會催告通知

　　6月1日 股東大會股權登記日

　　6月2日 公司股票開始持續停牌,至股東大會決議公告次日復牌

　　6月2日至6月9日 獨立董事征集投票權

　　6月3日 發布臨時股東大會催告通知

　　6月6日至6月10日網絡投票

　　6月10日 召開臨時股東大會

　　注:清華同方和紫江企業5月10日、金牛能源5月12日召開董事會審議股權分置改革方案