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4月14日,國資委、財政部聯合發布了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》(以下簡稱『暫行規定』)。國資委主任李榮融再次強調了國資委的態度:『資產總額為4億元以下中小企業嘗試,大型國有企業暫不進行。』與以前不同的是,這次國資委強調的內容第一次以法規的形式寫入了《暫行規定》。雖然《暫行規定》沒有直接使用MBO(管理層收購)的提法,但是討論最多的還是MBO。帶著社會各界對向管理層轉讓股權關心的問題,本報《經濟周刊》博士咖啡專欄與南開大學劉剛、祝茂兩位博士進行了討論。
主持人:我們注意到《暫行規定》中提出了向管理層轉讓股權的說法而沒有用MBO,這兩者有什麼區別?
劉剛:『向管理層轉讓股權』這一概念的外延要比MBO寬泛得多,可以說已經把MBO涵蓋其中了,MBO是要控股的。也就是說,只是企業國有產權向管理層轉讓達到一定的程度和比例纔能算作管理層收購。
祝茂:『企業國有產權向管理層轉讓』這一說法概念更大,給具體操作留出了較大空間。再者這種說法回避了MBO本身的爭議,從而降低改革成本,提高效率,加快國有企業改革進程。
主持人:在中國,MBO被看作使國有企業達到產權明晰的途徑之一。
劉剛:企業資產分為一般性資產和戰略性資產兩種。企業的核心競爭力一般為戰略性資產。管理層本身就是戰略資本。向管理層轉讓國有產權有效地把公司發展和管理層利益緊緊聯系起來以促進公司可持續發展。MBO在國外幾十年來迅猛發展的經驗表明,向管理層轉讓企業產權是有利的,許多國外投資者甚至認為一個由管理層直接控制的公司更值得信賴。另外,企業國有產權向管理層轉讓還可以避免惡意收購。因為收購的發生並不一定對企業今後發展產生良好作用。有的收購可能是為了佔領市場,比如寶潔就是通過收購佔領中國日化市場份額。再比如柯達對樂凱的並購也是意在中國的膠片市場。有的並購可能目的更簡單,只是為了賺錢。我國目前國有企業之所以要轉讓,主要目的是為了解決企業可持續發展問題,產權向最了解企業情況、最希望企業發展的管理層轉讓有利於企業發展。
祝茂:國有企業改革要解決三大問題,資金問題、管理問題和體制問題。利益驅動的外部並購可能一個問題都解決不了,健力寶事件就是一個典型的例子。
主持人:企業國有產權向管理層轉讓為什麼走走停停,出現了這麼多波折?
祝茂:去年『郎顧之爭』一場國有資產改革與國有資產流失論戰,使MBO遭受空前關注。一些國有資產流失的問題相繼浮出水面,鑒於各方面的壓力致使MBO叫停。我個人認為,輿論壓力是一個重要原因。
劉剛:不過在MBO叫停之後,國資委通過一段時間的考查認為暗箱操作、侵佔國有資產的畢竟是少數。向管理層轉讓產權還是國企改革的一個有效途徑,所以纔又出臺了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》。
主持人:有人認為在外部制度不健全,執行不力的情況下不宜進行『企業國有產權向管理層轉讓』您對此怎麼看?
祝茂:《暫行規定》的出臺本身反映了監管部門希望MBO能在規范中發展的良苦用心。
劉剛:日本、韓國經濟都是在外部制度不完善的情況下發展起來的。正是由於評估體系、誠信體系、信息披露體系等外部條件還不健全,企業國有產權向管理層轉讓比產權被外部收購更有優勢。不過在轉讓過程中為了避免國有資產流失還必須加強監管。一是明確企業國有產權向管理層轉讓的目的。管理層在企業持續發展中獲得自己的利益,而不是倒過來,先獲得自己的利益然後再發展。二是加強企業國有產權向管理層轉讓活動中信息披露的透明度,包括轉讓原因、轉讓價格、轉讓價格的確定依據、轉讓資金的來源等問題,防止管理人員利用自身的特殊地位,損害國家、集體和職工利益的行為發生。我們有理由相信,隨著《暫行辦法》的實施及各項配套措施的出臺,企業國有產權向管理層轉讓將走上規范、健康發展之路。
主持人:此次《暫行規定》明確了大型國有企業暫不進行企業國有產權向管理層轉讓。為什麼會把大企業排除在外?
祝茂:國有大中型企業大多數是壟斷型企業。國有大中型企業的管理層不是普通的職業經理人。中石化、中石油、中海油、聯通、網通和中國電信……這些公司的老總基本都是部級乾部。這些公司不能搞MBO。對於事關國計民生的大型國有企業來講,不是說條件不成熟不能搞MBO,而是根本就不能向私人轉讓控股權搞私有化。
劉剛:國資委說大型企業國有產權向管理層轉讓的許多外部條件還不成熟。如國有資產價格缺乏合理有效的發現和形成機制;管理層缺乏足夠的資金,企業的內控和法人治理結構還不健全;管理層控股後所有權和經營權合一,與建立現代企業制度,推進股份制改革的方向不符合;管理層自有的和可規范籌集的資金難以達到控股的數額,很難避免不規范的融資行為等。
主持人:在西方,MBO作為杠杆收購的一種形式,僅僅是企業進行重整或反收購的一種特殊方式。而在我國,管理層收購被看作是對管理層最有效的激勵之一。對此您怎麼看?
劉剛:管理層收購的確是一種有效的激勵機制,但並不一定是最有效的。
祝茂:高管的激勵機制有多種。高管激勵應與經營績效提高掛鉤,評估與考核則應以新增利潤和資產增值為依據。激勵高管就要把高薪獎勵與業績『捆綁』,將薪酬中的部分作為變動薪酬,新增利潤的多少與變動薪酬的高低成正比。同時,對高管必須有敬業條款的約束,規定變動薪酬中的一定比例,須等到離職後的若乾年纔能兌現。這樣對高管可起到長期激勵與約束的作用,而不像MBO那樣『一錘定音』。
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