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《上市公司證券發行管理辦法》將於近期頒布
上市公司惡意圈錢將遭遏制
一部匯集新股、配股、增發、可轉債與定向發行五種融資方式的《上市公司證券發行管理辦法》(草案)(以下簡稱《管理辦法》已應運而生。來自《21世紀經濟報道》的消息稱,據證監會內部人士透露,該《管理辦法》將與《關於首次公開發行股票試行詢價制度若乾問題的通知》一並於近期頒布。此後,新股發行也將恢復。
將嚴控融資規模
據報道,《管理辦法》第十五條規定:『上市公司增發募集資金不得超過上年度末淨資產的50%。』『這足足比原來的融資額降低了一半,原來可以融資到上年度末淨資產額的100%。』東方證券投行人士介紹。
其實,不僅增發規模縮小,上市公司發行可轉債的額度也大比例下降。《管理辦法》第十六條規定:『淨資產收益率不低於6%,期限最長為六年,且本次可轉債發行後,累計債券餘額不得超過發行前一年末淨資產額的40%。』而原規定為80%。
讓市場做主
據報道,『讓市場做主』的信息明顯地體現在新《管理辦法》與新股詢價制度之中。尤其突出表現在可能出現在大股東侵吞小股東利益的事件上。
《管理辦法》第八條規定『本次發行證券提案必須出席股東大會的流通股股東所持有表決權的半數以上通過』,第十七條規定:『可轉債發行後每次向下修正轉股價時,除獲股東大會通過外,還須獲得出席股東大會的流通股股東所持有表決權的半數以上通過。』上述關於分類表決的條款,與日前證監會出臺《關於加強社會公眾股股東權益保護的若乾規定》中的相關說法如出一轍。
』這是具有實際意義的、突破性的制度,』金信證券研究所所長李康認為,『可以有效防止上市公司惡意圈錢等不良行為。』他認為通過類別股東間協商議價這種市場化方法,可以達到多贏的結果。
三年未有現金分紅不能融資
業界呼聲較高的、由證監會主席尚福林與國資委主任李榮融聯合提出的強制分紅建議最終在《管理辦法》中如期體現。第十一條規定:『上市公司最近三年未有現金分紅,且不能作出合理解釋的公司不能融資』與第二十條明確『上市公司本次發行核准前提出利潤分配方案或轉增股本的,應當在證監會核准前完成,否則不得申請發行。』上述條款避免了上市公司為獲再融資而以高分紅或者高轉增為誘餌,給流通股股東開『空頭支票』的現象的發生。
配股將出現失敗可能
《管理辦法》第二十三條:『上市公司配股,老股東認購不足發行股份上限的50%,則上市公司要在規定時間內將認購資金返還給股票認購人。』該規定意味著把投資者從配股風險中解脫出來,讓發行人承擔更多的配股定價與發行風險。
該規定還表明,即使券商可以100%包銷,一旦配股定價不慎,老股東認購不足50%,那麼『竹籃打水一場空』,發行面臨完全失敗。這是自上市公司證券發行以來的革命性變化,『發行做空機制』由此而生。
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