| 北汽福田增發遭遇否決、寶鋼股份和康美藥業增發高票通過，被業內人士稱爲“分類表決”且被寄予厚望的政策預演在現實環境下受到挑戰。業內人士擔憂，分類表決制的缺陷，將導致基金或機構在流通股中“一股獨大”，中小投資者權益則仍難獲得保障
這個“十一”，中國醫藥界富豪康美藥業(600518)董事長兼總經理馬興田心情不壞。9月24日，康美藥業臨時股東大會，在“分類表決”前提下，公司增發總數不超過4500萬股，計劃募集資金3.9億元人民幣的議案全票獲得通過。
比照康美藥業的“全票通過”，福田汽車(600166)的增發則沒那麼幸運。
9月27日，福田汽車召開了2004年第一次臨時股東大會，對公司增發1.5億股新股進行表決，由於未獲到會流通股東50%以上表決通過，福田的增發計劃流產。
福田遇阻的同一天，頗多爭議的寶鋼鉅額增發案獲得高票通過。儘管中小流通股股東一致反對，但同屬流通股股東的基金的贊成票還是讓天平傾向了另一邊。
就在上述公司預演“分類表決”的同時，證監會下發了《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定(徵求意見稿)》。被視爲利好的“意見稿”，在現實環境下受到了質疑。
圍繞基金進行預案調整
質疑來自寶鋼增發的表決機制上。此前數日，寶鋼宣佈新浪網和南京某媒體發起的“徵集中小投資者抵制寶鋼鉅額增發”活動無效，令徵集到的4000萬股份大數未獲寶鋼公司確認，加之同爲流通股的基金陣營的“倒戈”，使得寶鋼增發案的順利通過不存懸念。
分析人士稱，當分類表決制讓投資基金或權重機構等擁有了一票否決性質的決策權後，上市公司增發方案的設計，難免圍繞滿足機構投資者胃口展開。上面提到的三起增發案，均應歸入此類。
寶鋼股份(600019)的財務數據顯示，2004年中期，寶鋼每股淨資產2.97元，每股收益0.38元，淨資產收益率12.91%；經營活動產生的現金流量淨額95億元，資產負債率40.13%；2000年上市以來，寶鋼未進行過任何配股增發，同時逐年累計每10股分紅6.25元。系列數據表明，寶鋼屬於典型業績優良之大盤藍籌。
但是，對於優良的基本面，投資基金並不買賬。寶鋼增發最終獲得高票通過，緣於增發方案易稿後，投資基金的利益得以維護和提升。
“基金最初擔心以較高價格，買來盈利能力較差資產，從而影響上市公司盈利能力，最終影響股價。當增發方案調整後，基金能夠以較低價格實現資產購入，持倉成本降低，基金權益得以維護，這是增發成功關鍵所在。”北京恆豐美林投資管理有限公司研究部副總徐瑋分析認爲。
寶鋼增發方案調整，圍繞維護投資基金利益展開。首先，針對寶鋼集團增發增至六成，面向公衆增發額度降至不足120億，極大減輕市場擴融壓力；其次，面向公衆股增發比例提高到10∶10，讓基金充分享受低價增髮帶來的利潤空間；最後，申請證監會豁免，讓原本因爲關聯關係無法購買寶鋼增發股票的基金，都能夠享有這次機會。
據《財經時報》調查，2003年3月-6月，基金進入寶鋼股份大舉建倉。2002年12月31日，寶鋼股份披露前10大股東中投資基金僅3家，而2003年6月再次披露前10大股東，除去寶鋼集團外，其餘9家均易主由基金等擔任。
這裏選取4月1日至6月31日之間，交易量較大的16天的股票均價可以計算出，基金的建倉成本平均在5.3元左右。寶鋼爲實現籌資280億元，增發價5.6元將是底限。而同時，再高的增發價，投資基金將不會接受。所以，若假定最終增發價爲5.6元，而增發價格是以股權登記日前30個交易日收盤價的算術平均值爲基準，詢價區間爲基準值的80%-85%進行折算，則增發時，股票市場價格應在6.59元-7.0元之間(5.6/80%~5.6/85%)。對公衆股東按照10：10增發後，基金平均持倉成本爲(5.3+5.6)/2=5.45元。除權後，每股價格6元左右。假設配股後全部拋出，則每10股立即比以前多獲利2元。基金利益體現立竿見影。
分析人士認爲，在上市公司基本面得到保證的前提下，讓投資基金從增發中得到實際利益，是此次調整後方案的精髓所在。
基金的反對票令增發受阻
相比寶鋼股份，計劃增發1.5億股，籌資額僅11個億的福田汽車，命運迥然不同。其增發方案除個別議案流通股股東投票接近30%外，其餘各項議案通過率均不足10%。而基金等機構對福田發展前景不認可，同時增發將對機構投資者利益造成傷害，使得機構投資人痛下殺手。
福田汽車是經國家經貿委批准的全國520家重點企業之一，主營業務爲轎車以外的汽車、農用車、農業裝備的生產和銷售，輕型載貨汽車產銷量連續四年名列全國第一，聯合收割機產銷量名列全國第一，大中拖拉機產銷全國第二。此次增發籌資計劃拓展生產領域，投資歐曼重型卡車產品。
汽車業內分析人士指出，汽車板塊今年整體盈利情況不佳，資金缺乏進入衝動。同時，北汽進入重卡領域也非明智之舉，其在該領域不具備競爭優勢。
而福田汽車的股價也不理想，在2004年初微升之後，陰跌不止。由最高價時的12.7元，一直跌到9月13日的5.27元。9月30日，該股收盤價5.9元。
福田汽車歷史上兩次配股、兩次送股，股本由1999年上市之初的2億股，迅猛擴張至4.6億股。隨着股本擴張，各項財務指標也逐漸惡化。北汽財務數據顯示，雖然主營業務收入逐年增加，但利潤率逐年走低。2004年上半年，每股收益0.14元，而2003年年報爲0.5元，大幅度下滑。2004年中報顯示，現金及現金等價物淨增加額爲-193萬元，速動比率僅0.37(小於1則偏低)，短期償債能力極爲有限。資產負債率65.86%，作爲總股本僅4.6億的中盤股，其資產負債率已接近極限。
這些跡象顯示，福田汽車資金需求急迫，增發是爲了擴展新的汽車製造領域，以挽救其逐年下滑的利潤率。
福田汽車前10大流通股股東中投資基金等機構佔據9席。記者查閱該公司股東變更情況發現，基金基本於2003年上半年建倉，考慮除權因素，建倉成本在9元左右。而北汽爲達到籌資11億元目的，增發價格應設定在7元左右。增發後，基金持倉成本降低空間有限。更重要的是，福田股價持續陰跌，已令持倉者對股價走勢失去信心。再加上整個汽車板塊盈利前景不明朗，基金對增發失去興趣。另外，假如流通股投票通過增發，但放棄申購，而被其他投資者以低價購得，則必然對高成本持倉的原有機構投資者造成威脅。所以，機構投資者乾脆投反對票否決增發。
重倉機構看多增發預案通過
康美藥業增發的全票通過，投資基金在其中的作用更爲明顯。康美9月24日公告中顯示，參加表決的流通股股東所持股份數額爲543萬股，而銀河證券一家就持有510.88萬股。顯而易見，增發能否通過，決定權在銀河證券手中。
銀河證券自康美2001年3月上市開始，便極具耐心持續建倉。平均每半年持股比例增加1%，截至2001年底，持股比例1.86%。2002年末持股比例上升至4.87%。此後持股比例僅有小幅微調。
康美藥業上市之初股價較高，最高曾達到40.6元。而2001年、2002年股價也長期徘徊在30元以上。考慮除權因素，銀河證券等機構建倉成本應在16、17元左右。按照康美增發4500萬股計算，籌資目標爲4個億，則每股增發價格應在9元左右，而該股9月30日收盤價10.91元。增發後，基金持倉成本下降幅度明顯。
此外，康美上市以來尚未進行配股，只於去年下半年進行一次10送1轉增4。上市歷年每10股累計分紅6.75元。2004年中期，康美每股收益0.303元，每股淨資產4.45元，機構投資者青睞此類個股無可非議。
分類表決的現實雙面刃
事實上，以上三家上市公司增發中施行類別表決制，僅是按照2002年7月證監會發《關於上市公司增發新股有關條件的通知》有關規定行事，即增發新股的股份數量超過公司股份總數20%的，其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公衆股)股東所持表決權的半數以上通過。
業內人士分析認爲，《通知》在一定程度上約束了大股東肆意圈錢，損害流通股股東利益的行爲。但由於很多公司改變策略，把增發股數控制在總股本的20%以內，從而繞過了類別表決制度。
例如，南京水運(600087)原計劃增發1.6億股，佔到總股本的31%，在感覺受到流通股股東抵制，分類表決通過議案存在較大難度後，把增發數量減到1億股，佔總股本19%，避開了分類表決。最近推出增發議案的華夏銀行(600015)增發8.4億股，也正好把增發比例卡在了20%這一標準上。而9月30日剛剛開完臨時股東大會的海博股份(600708)宣佈增發不超過7000萬股，這恰恰又是控制在總股本3.569億股的20%以內。無怪乎有人替福田汽車“惋惜”，稱還不如配股或者增發不超過總股本20%，這樣自然無阻礙通過。
然而，機會恐已不再。
9月26日，《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定(徵求意見稿)》開篇第一條就規定，上市公司向社會公衆增發新股，須經全體股東大會表決通過，並經參加表決的社會公衆股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。
這個意見稿將在10月15日徵求意見結束後，進一步修改完善並正式頒佈實施。
恆豐美林徐瑋認爲，《意見稿》是證監會管理思路轉變的體現，由原來的直接管理轉變爲制定規則。讓流通股股東根據自己的持股比例，相應擁有對上市公司的權利。上市公司和投資者利益密切相關的重大經營決策，需要得到投資者認可，而不是像以往僅僅需經過監管部門審批。
而廣大中小投資者也可以通過互聯網形式的會議平臺，進行網絡投票，以充分享有參與上市公司經營決策的權力。
但仍有相當多業內人士擔憂，類別表決制會造成新型的投資基金等機構投資者“一股獨大”。
在機構投資者掌握了重大決策權的情況下，一方面，當基金等機構投資者利益和中小投資者利益在特定情況下，達成一致時，基金維權的同時，中小投資者的權益也會得到維護。這也是類別表決制政策的初衷。但如果二者權益出現矛盾時，機構投資者必然維護自身權益，而傷害中小投資者，尤其當機構和上市公司大股東達成某種妥協時，類別表決就使機構投資者多了一次向上市公司討價還價的機會，成爲機構投資者牟取私利的一種工具。
另一方面，當上市公司面臨重大困難或者重大機遇，急需決策時，機構或者廣大中小投資者有可能從維護自身短期利益出發，致使雙方無法達成一致，從而流通股股東行使否決權。這將可能使上市公司失去扭轉困局或加速發展的有利時機，從而造成上市公司局面的進一步惡化。
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