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五項措施保護公眾股東權益
其中規定,上市公司再融資等重大事項須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過方可實施或提出申請
○完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度,建立股東大會網絡投票和征集投票權制度
○充分發揮獨立董事作用,維護社會公眾股股東的合法權益
○加強投資者關系管理,保障社會公眾股股東的知情權
○推動和鼓勵上市公司實施積極的利潤分配辦法
○加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監督
為了進一步貫徹落實『國九條』,把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落到實處,中國證監會結合我國資本市場的發展實際,在現行法律、法規的框架下,最近研究起草了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若乾規定(征求意見稿)》,並於今日起至10月15日公開征求意見。
證監會有關負責人表示,待征求意見結束後,證監會將對《若乾規定》作進一步修改完善,並盡快正式頒布實施。
《若乾規定》是在現行法律法規的基礎上,根據我國上市公司股權結構的特點和運作中所出現的一些問題,以切實保護社會公眾股股東利益為中心,有針對性地做出的以社會公眾股股東表決機制為主要內容的相關規定。其主要內容包括:完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度;充分發揮獨立董事作用,維護社會公眾股股東的合法權益;加強投資者關系管理,保障社會公眾股股東的知情權;推動和鼓勵上市公司實施積極的利潤分配辦法;加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監督等五個方面。
《若乾規定》提出,上市公司向社會公眾增發新股、發行可轉債、配股(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾100%現金認購的除外)以及重大資產重組(購買的資產總值達到或超過公司經審計的賬面淨值20%以上)、以股抵債、境外分拆上市等關系社會公眾股股東切身利益的重大事項,應當按照法律、行政法規和公司章程規定,經全體股東大會表決通過,並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請。《若乾規定》還同時規定,對社會公眾股股東切身利益有重大影響的其他事項,也要實行社會公眾股股東表決制度。
《若乾規定》要求上市公司在召開股東大會時,除現場會議外,還應當充分利用現代通訊技術為股東提供互聯網等網絡形式的會議平臺。並規定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權,為社會公眾股股東參加股東大會提供便利途徑。
《若乾規定》提高了對獨立董事獨立性的要求,賦予了獨立董事在關聯交易、聘用和解聘會計師事務所、獨立聘請審計機構和諮詢機構方面的特別職權,要求上市公司保障獨立董事的工作條件,強調獨立董事應當認真履行職責,以更好地保護社會公眾股股東的合法權益。
《若乾規定》要求上市公司應實施積極的利潤分配辦法,應重視對投資者的合理投資回報,應在公司章程中列明其利潤分配辦法,對不派現的原因要在定期報告中加以披露,獨立董事應當對此發表獨立意見。
針對目前部分上市公司忽視投資者關系管理的情況,《若乾規定》要求上市公司建立健全投資者關系管理工作制度,除履行強制性信息披露義務外,還應主動披露投資者關心的其他相關信息,通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流,設立專門的投資者諮詢電話,在公司網站開設投資者關系專欄,定期舉行與公眾投資者見面活動,及時答復公眾投資者關心的問題。
《若乾規定》強調了控股股東及實際控制人的誠信義務,並要求存在股東違規佔用上市公司資金情況的,上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其佔用的資金。針對董事、監事、經理等高級管理人員未勤勉盡責,損害上市公司和股東利益的情況,《若乾規定》提出要建立高管人員誠信檔案,並適時向社會公布其誠信記錄,對嚴重違規者實施市場禁入,造成損害的承擔賠償責任。
證監會有關人士還表示,《若乾規定》實施後,證監會還將就操作過程中的一些具體問題作出一系列規定予以明確。
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