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以7533.22萬元的代價,中軟股份整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司100%股權,在9·14行情的推動下,這一舉措受到投資者的認同,公司股票在9月21日漲停並帶動整個軟件板塊上漲。
中軟股份:整合在於優勢互補
『將兩個公司結合起來,可以取長補短,各自優勢將發揮得更好,同時能夠比較有效地避免資源重復和同業競爭』,談及整合原因,中軟股份有關負責人對本報記者表示。
這位負責人表示,中軟股份上市後有比較完善的上市公司治理結構,得到市場資金支持,有很多優勢。而中軟總公司有很多資源積累,受到國家項目等方面的支持,尤其在產品研發方面有比較好的資源。中軟總公司與中軟股份在長期發展過程中,二者業務發展定位實際上有很大關聯性和相似性。因此將兩個公司所有優質資源進行整合,『有利於企業發展,有利於各個方面股東利益的長遠發展。』
對於為什麼不考慮保留『中軟總公司』的名稱,這位負責人表示,收購本身是兩個公司整合成一個公司的大戰略步驟。從股份公司角度來看,是整體收購中軟總公司;從中軟總公司角度來看,相當於是一種整體上市。『用誰的名稱更有利,就用誰的名稱。中軟股份的更名實際上相當於受讓了中軟總公司的名稱,在這個基礎上更名為「中國軟件」,覆蓋了整合後的所有的中軟優質資源。』
並購緣何受市場認同
中軟股份『子吞母』反向收購的模式為什麼會得到市場追捧?
新時代證券研究員陳建中認為最深層的原因恐怕和國有股減持有關。僅以投行的觀點來看,這是中國資本市場上非常有創意的一個並購案例,它的成功實施巧妙避開國有股如何定價的問題,不僅實現了中軟總公司整體上市目的,也沒有損害原有流通股東的利益。最重要的是,為今後敏感的國有股退出問題提供了一個有啟發意義的范例。
陳建中認為此次中軟股份收購計劃分三個步驟:首先,中軟總公司進行了整合重組,剝離了不良資產公司;其次,中軟總公司將手中持有的中軟股份4225.48萬國有法人股無償轉讓給了中國電子產業工程公司;然後,中軟股份把中電產業持有的中軟總公司的100%的股權收購回來並予以注銷。
陳建中認為這是一個比較巧妙的方案,以7533.22萬元購買中軟總公司,帶來包括商標、知識產權等無形資產,怎麼看都是一樁劃算的買賣,同時也避開了以往整體上市讓流通股東買單的模式,沒有損害流通股東的利益,受到追捧在情理之中。
陳建中強調,國有股減持一直是證券市場最經不起撓的癢。中軟股份這樣的市場創新方案無疑是值得充分關注的,如果『中軟模式』能在更大的范圍內被允許復制,那國有股減持的問題也就容易多了,甚至不排除局部對二級市場構成利好。中軟股份在二級市場上的良好表現隱含了對國有股『另類減持』的預期,也將對本次反彈行情的縱深發展提供新的想象空間。
整體上市的第三種模式
東方高聖投資顧問公司研究員呂愛兵將中軟股份的模式歸納為不同於TCL和武鋼的第三種模式。
呂愛兵比較分析了中軟股份整體收購模式與其他整體上市模式的差異:首先是交易金額差異。交易前後,中軟股份的淨資產為不變,中軟股份的淨資產為4.596億元,而收購的中軟總公司淨資產為0.548億元。從整體上市前後的數據比較來看,TCL和武鋼為以小吃大,後者為以大吃小。
其次是籌集資金上的差異。TCL和武鋼兩種整體上市形式都是向市場募集資金。在中軟模式中,中軟股份沒有向市場募集資金,直接用上市公司自有資金收購中軟總公司全部股權。
再次是交易後主體存續有差異。在TCL整體上市模式中,整體上市交易完成以後,TCL通訊被注銷;在中軟整體上市模式中,整體上市交易完成以後,中軟總公司被注銷;而在武鋼整體上市模式中,整體上市交易完成以後,武鋼集團還存在。
東方高聖創辦人、總經理陳明鍵則注意到了三者在監管審批上的差異。他認為,在TCL整體上市與武鋼整體上市模式中,由於需要以發新股的形式向社會募集資金,方案比較復雜,需要上報證監會批准,因而過程較長。在中軟整體上市模式中,由於不發行新股,交易金額較小,操作手法簡潔、無法律障礙也不需上報證監會批准,因而該案例過程較快。
中軟股份收購中軟總公司資產後,剝離了中軟總公司不良資產及其他不適合進入中軟股份的全部經營性資產及相關負債,中軟總公司將其企業名稱、商標全部無償轉讓給中軟股份。同時,中軟股份將完全繼承『中軟』品牌,擁有完整的商標專用權。東方高聖呂愛兵表示,從上述特點看,中軟整體上市無疑是對中軟股份的重大利好;中軟股份在昨天公告後漲停也是市場對其利好的一個認可。
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