深圳證管辦於昨日舉行了2002年度深圳上市公司治理規范會議，在總結轄區內上市公司公司治理和規范運作成績的基礎上，該辦針對其中的問題提出了監管新思路。

　　出席此次會議並講話的有深圳市副市長宋海、中國證監會上市公司部副主任劉能元、深交所總經理張育軍、深圳證管辦主任張雲東，深圳轄區內75家上市公司的董事長、總經理及董秘200餘人也參加了會議。

　　張雲東表示，為從源頭上規范上市公司運作，消除風險隱患，該辦針對深圳上市公司在規范運作中存在的問題，提出9條監管意見和要求。

　　其一，規范公司的股權托管行為。鑒於股權托管目前尚沒有法律地位，在實踐中可能給各方帶來糾紛和風險，該辦原則上不支持股權托管。對目前上市公司股權托管中常見的受托方享有的權利與其應承擔的責任和義務不對稱的現象必須加以制止。受托方在承接股東權利的同時，必須承擔法律法規規定的股東應負的責任和義務；受托方必須與上市公司做到資產、人員、財務分開，業務、機構獨立；受托方受托上市公司股份不得超過已發行股份的30%；受托上市公司股份超過5%不足30%的，應當在該事實發生之日起三日內公告，公告內容包括受托人詳盡背景、主營業務、財務狀況、業績以及托管目的；上市公司不得為受托方、受托方的控股子公司、附屬企業或個人債務提供擔保和反擔保。為保護中小投資者的利益，該辦將對存在股權托管情況的上市公司在股權托管期間的再融資申請原則上出具否定意見。

　　其二，規范上市公司員工包括董事、經理在上市公司之外的持股。禁止上市公司董事、高管控制、共同控制或重大影響的企業與上市公司進行同業競爭；上市公司員工參股企業如為上市公司控制、或與上市公司有關聯交易的，在實施前，公司應充分披露其員工參股計劃，如參股方案、實施細則、項目經營狀況、與上市公司的關聯關系、盈利預計、分配方案等。

　　其三，董事和獨立董事辭職應依法進行，應向董事會提交書面辭職報告，由股東大會批准後方可離職，未獲批准前，仍然負有履行職責的責任和義務。

　　其四，充分發揮董事會秘書在信息披露工作中的作用，該辦將重點加強對董事會秘書在信息披露工作方面的監管，並將此作為巡回檢查的內容。

　　其五，激勵制度應在規范的前提下實施，各上市公司要參照該辦《關於激勵制度的監管建議書》的有關規定，嚴格履行必要的程序和執行備案制度。

　　另外，對上市公司完善公司治理的要求還有上市公司在人員、資產、財務及業務等方面應與大股東徹底分開；完善並嚴格遵守公司章程；股東大會和董事會應規范運作，其決策權不得侵犯，授權必須符合法律法規；三會投票表決應予規范，進一步規范關聯股東和關聯董事的回避和表決程序，《公司章程》應對獨立董事的提名方式和程序作出規定，應嚴格執行累計投票制度等。

　　張雲東指出，對於上市公司中出現的直接違反法律法規和規章的問題，該辦將依照法律法規的要求予以糾正和處罰；對於法律法規未明確規定但明顯不符合法理的行為，該辦將以是否侵犯投資者的合法權益作為標准要求公司進行整改。

　　張雲東表示，今年該辦加強了對上市公司的巡回檢查，共檢查了近20家公司的治理情況。在此基礎上陸續針對上市公司在執行《上市公司治理准則》過程中遇到的實際問題，采取了一系列監管措施，制定並下發了《上市公司獨立董事選聘操作指引》、《上市公司征集投票權操作指引》、《上市公司累計投票制操作指引》、《關於規范上市公司建立激勵制度的監管建議書》、《關於規范上市公司股東委托審計的監管建議書》等，推動了上市公司治理結構的完善和規范運作。

　　由此，深圳上市公司的規范運作情況進一步改善，並取得了顯著的成績。一是上市公司規范運作的意識有了較大程度的提高；二是大股東侵佔上市公司利益的勢頭得到了一定程度的遏制，大股東佔用上市公司資金數額出現了明顯的下降，佔用額整體下降23%；三是上市公司治理結構有了一定程度的改善，設置獨立董事的公司數量及獨立董事總數由2001年底的38家、74名增加到2002年6月30日的77家、182名；同時在外部環境方面，長期以來妨礙市屬國有控股上市公司治理結構完善的產權代表報告制度也開始松動。